山东某某食品有限公司与山东某某自动化科技有限公司买卖合同纠纷一案，山东润秋律师事务所高振律师接受山东某某自动化科技有限公司委托，认真分析梳理证据材料，依据事实和法律依据积极应诉。本案经一审法院依法判决，支持了我方（山东润秋律师事务所）代理意见，驳回了原告山东某某食品有限公司的诉讼请求。
某甲公司向法院提出诉讼请求：1.解除案涉《产品销售合同》；2.某乙公司返还货款40万元；3.某乙公司支付逾期还款利息，以40万元为基数，自起诉之日起至实际付清之日止，按照ＬＰＲ计算；4.本案一切诉讼费用、诉讼责任保险费由某乙公司承担。以上暂计40万元。事实与理由：2019年8月6日，某乙公司通过微信向某甲公司发送《产品销售合同》约定，某甲公司委托某乙公司设计、生产、制造自立袋饮品生产线、杯装饮品生产线升降部分、装箱部分及码垛部分，合同总金额68万元。合同同时约定，本合同经双方签字盖章后生效。合同虽未盖章，但某甲公司已按期付款，某乙公司予以接收，某甲公司已实际履行主要合同义务，某乙公司已予以接受。故，无论按照《中华人民共和国合同法》，还是《中华人民共和国民法典》，合同均已成立并生效。合同生效后，某乙公司未按期开展设备的设计、生产、制造工作，且未按照合同约定交付设备，损害了某甲公司的合法权益。合同同时约定，双方因履行本合同所发生的争议由济南仲裁委员会仲裁，但因合同未经双方盖章，且根据《最高人民法院关于对某某橡胶股份有限公司与某某轮胎股份有限公司涉外仲裁一案不予执行的请示的复函》“当事人已实际履行合同的行为推定合同成立，但是根据我国法律对仲裁协议的书面性要求和仲裁协议的独立性原则，不能据此即认定当事人就纠纷的解决方式达成仲裁协议”之内容，双方之间不存在有效的书面仲裁协议，本案应按照《民事诉讼法》及相关司法解释确定案件管辖，因案件属于买卖合同纠纷，案件应由某乙公司住所地或合同履行地法院管辖。本案中，高新法院系某乙公司住所地，对本案具有管辖权。为此，特提起诉讼，望判如所请。
某乙公司（山东润秋律师事务所）辩称，某乙公司与某甲公司于2019年8月6日就《产品销售合同》达成一致意见，双方虽然没有就合同进行盖章，但是该合同双方都已履行了主要合同义务。根据相关法律规定，该合同已成立并且生效，某甲公司也在起诉状中对合同的效力进行了认可，因此，该《产品销售合同》中的相关内容对于双方当事人均具由约束力，应严格按照合同约定履行。该合同中约定，某乙公司为某甲公司履行以下义务：项目方案设计、机器设备制造、机器调整调试、售后服务，即某乙公司按照某甲公司的要求完成工作，向某甲公司交付特定的工作成果，符合承揽合同的相关规定，该纠纷实为定作合同纠纷。一、关于某甲公司主张某乙公司未交付设备。某乙公司已将自立袋装饮品生产线设备、杯装饮品生产线升降部分、杯装饮品生产线装箱部分、码垛部分，已于2019年11月15日运至某甲公司工厂，交付给某甲公司，并且某乙公司按照合同约定安排技术人员到现场进行了调试以及试产。根据合同约定：“供方发货给需方，设备到达需方，在安装调试正常后连续试产3天，能达到验收标准即为验收合格，验收标准详见附件1：双方即时确认签署验收报告；验收期限为验收合格起10个工作日，若需方无生产计划，超过期限视为设备验收合格。”某甲公司在收到设备后，经过某乙公司的调试和试产，将相关生产线投入到了生产，某甲公司之后并未向某乙公司主张过存在双方约定的验收标准不达标的情形，在超出双方约定的验收期限的情况下，即使某甲公司怠于履行签署验收报告等验收义务，也应视为某甲公司已经验收合格，某乙公司已依约完成了交付特定工作成果的义务。后某甲公司要求更换为与提供给某乙公司设计制造机器时完全不一致的包装袋，以及更换新厂房等等某甲公司的单方变化，以此对生产线提出超出合同约定的要求，在双方约定的1年质保期内，甚至在超出质保期后，某乙公司也根据某甲公司不断提出的新要求，对生产线不停进行超出合同约定的变化修改，并相应产生了合同约定之外的费用的增加。该行为系某乙公司诚信履行售后义务的行为，与某甲公司主张未按照约定交付设备毫无关系，不能因此来苛责某乙公司的诚信经营行为。根据《民法典》第777条的规定，某甲公司作为定作人不得随意变更承揽工作的要求，即某甲公司自身变化引起的生产线设备不合适，不影响某乙公司已经依约履行了合同义务，并且某乙公司因此遭受损失的，某甲公司还应承担赔偿损失的责任。二、关于某甲公司主张解除《产品销售合同》的诉讼请求。根据《民法典》第787条的规定：“定作人在承揽人完成工作前可以随时解除合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失”。某甲公司后因自身经营状态、后续经营模式发生变化、厂房不再进行租赁等等原因，决定不再用自动化生产模式进行生产，某乙公司提供的相关机器一直闲置于某甲公司处。即使某甲公司不再使用定作成果，也符合双方合同中“若需方无生产计划，超过期限视为设备验收合格”的约定，某乙公司已经交付的生产线部分验收合格，属于承揽人已完成了相关工作，已履行完毕的协议不能解除，某甲公司无权再对该部分机器设备主张退回。并且已经履行完毕的工作成果中的“自立袋装生产线”、“码垛部分”，最终实际花费金额分别为180000元、160000元，共计340000元。另外除了合同中约定的以上两个项目，后期又根据某甲公司提出的新需求增设板链输送线，该二次改造费用为114700元。上述生产线机器设备均已交付某甲公司并投入使用，产生的费用合计454700元，远超某甲公司已经支付给某乙公司的40万元，某甲公司请求判令某乙公司返还贷款40万元及逾期还款利息的主张，缺乏事实和法律上的依据。综上所述，某乙公司认为某甲公司在起诉状中所阐述的事实与真实情况严重不符，其主张毫无事实和法律依据，请求贵院依法驳回某甲公司的所有诉讼请求。
当事人（山东润秋律师事务所）围绕诉讼请求依法提交了证据。法院组织当事人（山东润秋律师事务所）进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，法院予以确认并在卷佐证。
法院认为，某甲公司、某乙公司虽未签订书面合同，但双方均认可案涉《产品销售合同》系实际履合同。《产品销售合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。按照合同约定，某乙公司应于2019年11月19日前完成案涉自动化生产线的安装调试，并由某甲公司进行验收。自2019年11月到2023年11月，双方就设备调试、安装、改进事宜进行多次沟通，某甲公司合计付款40万元后未再行付款，也未要求某乙公司退货退款或解除合同，双方亦未签署验收报告。某甲公司主张案涉设备始终未能正常交付使用，某乙公司抗辩已经依约交付设备，且系不断根据某甲公司要求对设备进行变化修改。对此法院认为，第一，《中华人民共和国民法典》第五百六十四条第二款规定，法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。按照某甲公司所述，如案涉设备始终未能正常交付使用，未能通过最终验收。此种情况下，某甲公司按照双方约定享有合同解除权，有权要求退货退款。某甲公司在提起本案诉讼之前，始终未向某乙公司要求解除案涉合同，距双方约定的某甲公司有权退货退款时间已超过3年，某甲公司解除权消灭。第二，现有证据无法证实案涉合同符合法定解除情形。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。某乙公司已将案涉生产设备交付某甲公司，双方长年就设备运行事宜进行沟通，某乙公司法定代表人丁某于2024年10月11日亦向某乙公司工作人员表示“你这什么时候让我去调，我给你调，咱继续做咱都行”，现有证据无法证实某乙公司存在迟延履行义务导致某甲公司合同目的不能实现或其他导致合同目的不能实现情形。综合以上分析，虑及案涉《产品销售合同》的履行时间、履行程度及双方沟通情况，某甲公司关于解除案涉合同的主张，不能成立。鉴于法院并未支持某甲公司要求解除《产品销售合同》的诉讼请求，且某乙公司亦已向某甲公司交付设备，故某甲公司主张某乙公司返还货款40万元及逾期付款利息无事实及法律依据，法院不予支持。关于某甲公司要求某乙公司支付保全保险费（诉讼责任保险费）500元，无事实与法律依据，法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百六十四条第二款、第五百六十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条之规定，判决如下：
驳回原告山东某某食品有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7300元，保全申请费2620元，均由原告山东某某食品有限公司负担。